Sa huling taon ng kontrata ng paupahan, nagsimulang magkaroon ng negosasyon sa pagbibili ng nasabing propyedad. Sinulatan ni Violy si Carding kung saan inalok ito na bilhin ang 413.28 sq.m. ng nasabing lote sa halagang P7,800 per sq.m. o sa kabuuang halaga na P3,223,548.00.
Ipinaalam ni Carding kay Violy na gagamitin niya ang "first option to purchase" subalit sinabi niya na gusto niyang bilhin ang kabuuang 490 sq.m. ng lote. Tinanong din niya si Violy kung bakit 413.28 sq.m. lamang ang ipinagbibili nito. Hindi ito sinagot ni Violy hanggang sa isang buwan bago pa man matapos ang kontrata ng paupa, pinal niyang inalok si Carding na bilhin ang lote sa halagang P7,500 sq.m. na may downpayment na 50% kapag napirmahan na ang "Contract of conditional sale". Ang balanse ay maaaring bayaran sa loob ng isang taon, may buwanang upa at may buwanang interes na P14,000. Kinabukasan, tinanggap ni Carding ang alok ni Violy subalit hiniling niya ang tiyak na sukat ng loteng ipagbibili.
Lumipas ang 3 araw, kinilala na ni Violy ang pagtanggap ni Carding sa kanyang alok kung saan binigyan niya ito ng 15 araw para bayaran ang downpayment. Sinabihan din niya si Carding na kapag hindi nito nabayaran ang downpayment sa itinakdang panahon, ipagkakaloob na niya sa iba ang bilihan nito at wala na siyang intensyon na ipagpatuloy ang paupa rito.
Hindi tinanggap ni Carding ang mga kondisyon ni Violy. Hindi rin siya nagbigay ng downpayment bagkus ipinaalam niya kay Violy ang intensyon niyang simulan muli ang pag-upa rito sa loob ng 3 taon. Tinanggihan ito ni Violy at hiniling niya kay Carding na lisanin nito ang inuupahang lugar. Hindi sumang-ayon dito si Carding. Iginiit niyang nagkaroon na ng Kontrata ng Bilihan sa kanilang dalawa ni Violy. Ginamit na rin daw niya ang "first option to purchase" at ang kanyang intensyon na simulan muli ang pag-upa rito ay isang alternatibong proposal sa nasabing bilihan. Tama ba si Carding?
MALI. Ayon sa batas, nagkakaroon ng isang kontrata kapag ang inaalok at ang pagsang-ayon dito ay nagtugma. Kinakailangang tiyak ang alok at simple at walang hinihinging kundisyon naman ang pagtanggap dito. At kapag ang pagtanggap sa alok ay nagmumungkahi ng panibagong bagay, isa itong pagtanggi ng orihinal na alok. Kaya hindi magkakaroon ng kontrata dahil hindi nakuha ang sapat na pagsang-ayon ng mga partido.
Sa kasong ito, kahit na sumang-ayon si Carding sa pagbili ng lote na inaalok sa kanya ni Violy, hindi naman sila nagkaroon ng pagkakasundo sa tiyak na sukat ng lupang bibilhin. Ang pagsang-ayon ni Carding sa alok ni Violy ay hindi tugma. Ang kundisyon sa pagbabayad ng downpayment ay isang panibagong alok ni Violy, kaya kinakailangang mayroon din itong pagsang-ayon ni Carding. At dahil hindi nabayaran ni Carding ang downpayment sa itinakdang panahon bagkus humiling pa ito ng panibagong kontrata ng pag-upa rito, hindi talaga masasabi na nagkaroon ng kontrata ng bilihan o pag-upa ang dalawang partido. Kaya, kailangan nang lisanin ni Carding ang nasabing lugar (Palattao vs. CA G.R. 13176, May 7, 2002).